公报案例| 公司债务产生后，股东延长出资期限的，应对公司不能清偿的到期债务承担补充赔偿责任

2015年12月30日，王钦杰(甲方，出借方)与力澄公司(丙方，服务方)签订《服务协议》，协议中未列明乙方(即借款方)的具体信息，仅在合同落款处加盖郑孝东名章。协议主要约定：2.1甲方及乙方有资金需求及投资需求，通过丙方居间介绍并协助双方办理相关事宜，甲方资金出借期限、回收方式、金额与预期收益如下：出借方式为澄丰年享，出借金额100万元，年化利率15%，出借起止日期为2015年12月30日至2016年12月29日。《服务协议》约定的借期届满后，因王钦杰未收到借款本息，遂与力澄公司进行交涉。

力澄公司系成立于2015年11月6日的有限责任公司，注册资本5,000万元，股东为曲一博(认缴出资额2,550万元，出资时间2018年12月31日，持股比例51%)、郭睿星(认缴出资额2,450万元，出资时间2018年12月31日，持股比例49%)，曲一博任执行董事，郭睿星任监事。

工商档案反映，由郭睿星、曲一博签字的2016年7月25日力澄公司章程载明，该两名股东认缴出资时间应为2018年12月31日。截至审理时，企业信用信息公示报告反映，力澄公司股东郭睿星、曲一博的认缴出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。

裁判理由

一、王钦杰系与力澄公司签订《服务合同》，涉案借款亦系进入力澄公司，无论借款发生时力澄公司的股东或实际控制人为谁，均不影响王钦杰与力澄公司之间的合同关系。至于力澄公司的股权转让过程中出让人与受让人之间就公司债权债务所作的约定，对约定双方发生法律效力，并不能据此对抗公司的债权人。因此，力澄公司、郭睿星上诉主张一审遗漏重要当事人王晓宇，理由不能成立。

二、一审法院在综合分析了《担保协议》的内容及王钦杰、蔡利涛分别所持《担保协议》形式上存在差异的基础上，做出力澄公司关于债务转移的主张不能成立的认定，合理合法，本院赞同，在此不再赘述。鉴于本案中王钦杰系向力澄公司主张借款，并未向蔡利涛主张还款或行使担保权，故一审认定《担保协议》所涉质押事宜不属本案处理范围，并无不当。

三、关于郭睿星的责任。本院审理中，郭睿星提供了企业信用信息公示报告，以证明其作为力澄公司股东的出资认缴期限并未届满。

对此本院认为，注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时工商载明的力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时还款的情况下，王钦杰可以期待2018年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。且不论目前郭睿星并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在力澄公司债务产生后，未经债权人同意的情况下所进行，实质损害了债权人的期待利益，故作为力澄公司的股东亦不能据此免责。至于王晓宇向力澄公司转账500万元的凭证，既非原件，真实性无法确认，且仅凭该凭证亦不足以证明系股东向公司履行出资义务，故本院对此不予认定。

综上，力澄公司、郭睿星的上诉主张，依据不足，本院不予支持。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。